Nieuwe wet op toplonen: het einde van de gouden parachute?

"Het besturen van ondernemingen laat zich niet in wetten gieten. Daar zijn ze onvoldoende flexibel voor" (Herman Daems, voorzitter BNP Paribas Fortis)

De nieuwe wet is een omzetting van Europese richtlijnen en aanbevelingen over corporate governance. Ze legt beursgenoteerde ondernemingen en autonome overheidsbedrijven een aantal verplichtingen op zoals het opstellen van een verklaring van deugdelijk bestuur, de opmaak van een remuneratieverslag en de oprichting van een remuneratiecomité.

Welke meerwaarde heeft deze nieuwe wet?

België kent al twee initiatieven op het vlak van corporate governance: de code Buysse voor niet-beursgenoteerde bedrijven en de corporate governance code - ook wel de code Lippens genoemd - voor beursgenoteerde bedrijven.

Volgens Herman Daems, tevens voorzitter van de commissie corporate governance, balanceert de nieuwe wet op een goed evenwicht tussen ‘hard law’ en ‘soft law’. “Het besturen van een onderneming laat zich niet in wetten gieten. Wetten hebben het nadeel dat ze vaak onvoldoende flexibel zijn en een lange levensduur hebben. Een code garandeert een veel flexibelere aanpak.”

“Een wet past zich moeilijk aan aan de onderlinge verschillen tussen ondernemingen”, vindt ook Philippe Lambrecht, secretaris-generaal van het VBO. Hij begrijpt dat de politiek een signaal wil geven maar betreurt dat daarmee het vrijwillige karakter van de reeds bestaande codes verdwijnt. “Beursgenoteerde bedrijven passen de zelfregulerende corporate governance code immers al vaak toe.”

Een gemiste kans

Bruno Tuybens, fervent voorvechter van een maatschappelijk verantwoord verloningsbeleid, laat een ander geluid horen. “Dit is vooral een gemiste kans. De regering komt zijn belofte niet na om paal en perk te stellen aan de overdreven hoge lonen en vertrekvergoedingen van topmanagers en bestuurders. Het wetsontwerp is een simpele juridische omzetting geworden van Europese richtlijnen en gaat niet echt in op de roep om redelijke verloningen voor topmanagers en bestuurders. Alle bestaande regelingen blijven buiten schot.”

Langs vakbondszijde maakt men de bedenking dat deugdelijk bestuur ook in de nieuwe wet niet verder reikt dan de belangen van de aandeelhouders. “Dit is een vooruitgang maar ook de belangen van andere stakeholders zouden in rekening gebracht moeten worden”, reageert ACV-voorzitter Luc Cortebeeck.

Dat de werknemersvertegenwoordigers via de ondernemingsraad recht op informatie krijgen, vindt Cortebeeck wel positief. “Bij afwijkende vertrekvergoedingen krijgen ze zelfs adviesrecht. Dat is niet bindend, maar geeft toch een zekere morele druk”, aldus de vakbondsman.

Belangrijke stap vooruit

Voor Herman Daems is de aanvaarding van het ‘comply or explain’-principe door het beleid dan weer een belangrijke stap vooruit. “Door bedrijven te laten communiceren over hun remuneratiebeleid ontstaat er een grotere transparantie over hun functioneren.”

Ook Prof. Dr. economie Lutgart Van den Berghe (UGent) is blij dat het comply or explain-principe overeind blijft. “Vooral kleinere bedrijven kozen tot nu toe voor de gemakkelijke oplossing. Het toepassen van de code was niet verplicht, dus pasten ze die ook niet toe. De nieuwe wet brengt daar verandering in, al laat ze ondernemingen wel de ruimte om uit te leggen waarom ze de code op bepaalde punten niet toepassen.”

Nog een stap verder

België gaat zelfs nog een stapje verder dan de Europese richtlijn voorschrijft. “Ook de federale overheidsbedrijven zijn vanaf nu verplicht om een corporate governance code toe te passen”, legt Van den Berghe uit.

Luc Cortebeeck is geen fan van het comply or explain-principe. “Voor sommige afwijkingen op de code volstaat het om een uitleg te geven. Een echte sanctionering voor het niet naleven van de code wordt overgelaten aan de markt. Dat vind ik een zwak punt in het wetsontwerp”. Bruno Tuybens houdt er dezelfde mening op na. “Positiever is dat de wet een verregaande transparantieplicht voorziet met betrekking tot de lonen van topmanagers en bestuurders. We gaan het loon van de CEO tot in detail kunnen bekijken.”

(kg)